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今日は、退任慰労金減額分相当額等の支払請求が認められた事案を見てみましょう。
テレビ宮崎事件（宮崎地裁令和３年１１月１０日・労判ジャーナル１２２号５２頁）
【事案の概要】
本件は、Y社の代表取締役社長を退任したXが、Y社の株主総会においてY社の内規に基づいて取締役会が決議した退任慰労金をXに支払うことを委任する旨決議されたのに、Y社の代表取締役であるＹ２が故意又は過失によってこの委任の範囲又は内規の解釈・適用を誤ったため、Y社の取締役会においてこの委任の範囲を１億８５００万円超える減額を行う旨の決議がなされ、弁護士に委任して訴訟を提起することを余儀なくされたとして、選択的に後記(1)又は(2)を求めた事案である。
(1) 選択的請求その１（退任慰労金請求等）
ア Y社に対し、会社法３６１条１項に基づき、退任慰労金１億８５００万円＋遅延損害金の支払
イ Ｙ２に対し、会社法４２９条１項又は不法行為に基づき、損害賠償金１８５０万円＋遅延損害金の支払
(2) 選択的請求その２（退任慰労金不支給に係る損害賠償請求）
Y社に対しては、会社法３５０条又は不法行為に基づき、Ｙ２に対しては、会社法４２９条１項又は不法行為に基づき、損害賠償金２億０３５０万円（退任慰労金減額分１億８５００万円、弁護士費用１８５０万円）＋遅延損害金の連帯支払
【裁判所の判断】
被告らは、Xに対し、連帯して、２億０３５０万円＋遅延損害金を支払え。
【判例のポイント】
１ 本件取締役会決議は、Xに支給する退任慰労金につき、本件調査委員会の最終報告書に示された減額可能額の９０％を基準額から減額した５７００万円を支給することが妥当であるとの被告Ｙ２の報告を前提として審議が行われ、Xに５７００万円の退任慰労金を支給する旨決議したものである。
Y会社の取締役会は、この決議に至る過程で、本件内規による基準額から特別減額の額を控除して算定するという、本件調査委員会の採った手法を前提として採用し、審議を行っているが、このような過程は、退任慰労金の額を最終的に決定するまでの過程に過ぎず、本件内規による基準額及び特別減額の額が個別に決議されたものではない。
そうすると、本件取締役会決議は、本件内規に基づく基準額のとおりの退任慰労金を支給することを決議した上、特別減額を決議したものであるとは認められない。
２ Ｙ２は、被告会社の取締役会の議長として、Xの退任慰労金の支給についての審議を行い、本件取締役会決議を成立させているが、本件取締役会決議は、本件内規の解釈適用を誤り、ＣＳＲ費用等の支出についてまで特別減額をしたものであり、本件株主総会決議の委任の範囲を誤り、与えられた裁量を逸脱ないし濫用したものである。
本件取締役会決議は、Xと利害関係のない弁護士等で構成された本件調査委員会が相応の期間を費やしてXからの聴き取りを含む調査を実施し、取りまとめた詳細な最終報告書を踏まえたものである）が、この最終報告書が本件内規の解釈適用を誤ったものでないかについては、Y社の取締役会が独自に判断すべきものである。
そうすると、Ｙ２は、Y社の職務を執行するに当たり、故意ないし重大な過失があったとまでは認められないものの、本件株主総会決議の委任の範囲又は本件内規の解釈適用を誤った過失があったと認められる。
上記判例のポイント２は注意が必要です。
取締役会において、内規の解釈適用が誤ったものでないかについて、適切に判断すべきであるという点はしっかり押さえておきましょう。
日頃から顧問弁護士に相談の上、適切に労務管理をすることが肝要です。