支援機関は、中小M&Aの事前準備として、株式・事業用資産等の整理・集約の支援を行うことが望まれますが、特に以下の場合には、弁護士が関与・支援することが望まれます。

1　名義株主・所在不明株主への対応

平成2年（1990年）の商法改正前は、株式会社設立に当たり、7人以上の発起人が必要であり、かつ各発起人が1株以上の株式を引き受ける必要があったため、他人の承諾を得て、他人名義を用いて株式の引受け・取得がなされるケースが多く存在しました（いわゆる名義株）。

当該他人（名義株主）と実質的な株主の間で、株主たる地位や配当等の帰属を争う紛争が生じないよう、実質的な株主への株主名簿の名義書換等を進めておく必要があります。

その際には、例えば事前に名義株主と実質的な株主の間で株主たる地位等について確認する合意を締結しておく等の方策が考えられます。

また、所在不明株主が生じている場合には、5年（都道府県知事の認定を受けることと一定の手続保障を前提に「5年」を「1年」に短縮する会社法特例あり）以上継続して会社からの通知が到達しない株主が保有する株式について、会社法の定める手続による競売・売却・自社株買い（会社法第197条）を行うこと等により対応する必要があります。

2　株式の整理・集約の支援（「1 名義株主・所在不明株主への対応」を除く。）

中小M&Aの際には、一定の株式を譲り渡し側において整理・集約しておく必要があります。

例えば、譲り渡し側である会社の全株式の株式譲渡を行う場合には、全株主から株式を買い取っておくことや株式譲渡についての委任状を取得しておくことが必要となります。

その際、高齢の株主が健康なうちに早急に株式を買い集めるケースや、利益計上できていない債務超過企業の株式を備忘価格（会計上の金額的価値がなくなったもので、事業の用に供している資産について1円などを計上する仕組みのうち、その金額のこと）で買い集めるケースも見られます。

譲り渡し側である会社が全事業の事業譲渡を行う場合には、出席株主の議決権の3分の2以上による株主総会特別決議（会社法第309条第2項第11号、第467条第1項第1号）が必要となることがあります。

その場合には、確実な議決権行使のため総議決権の3分の2以上の株式の買取り又は議決権行使についての委任状の取得が望まれます。

弁護士は、既存株主からの株式買取りや委任状の取得が必要な場合には、これを円滑に実現できるよう、既存株主と協議・交渉することが必要となります。

なお、特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を保有する株主）による株式等売渡請求（会社法第179条以下）や株式併合手続（複数の株式を1株にまとめ、発行済み株式数を減らすこと）（会社法第180条）を利用する等して株式を大株主に集約する方法（いわゆるスクイーズ・アウト）もあります。

3 事業用資産等の整理・集約の支援

譲り渡し側が会社又は個人か、譲渡の手法が株式譲渡又は事業譲渡等かにかかわらず、譲り渡し側の重要な事業用資産等については、譲り受け側による利用が可能となるように確認・整理しておく必要があります。

特に、中小企業においては、会社と経営者の資産が分離されていないことがあるため、両者の資産を明確に切り分けて整理しておくことも重要です。

なお、以上の支援については、依頼者である中小企業やその経営者だけでは分からない情報又は漏れている情報も多くあり得るため、依頼者の顧問税理士等にも確認しながら作業を進めることが適切なケースが多いです。

第2　契約書等の作成・リーガルチェック

弁護士の主要な業務に契約書等の作成・リーガルチェックがあります。

中小M&Aにおいては、譲り渡し側（又はその経営者等）・譲り受け側が、基本合意書、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書等、何らかの書面を取り交わして、契約等を締結するケースがほとんどです。

なお、必要な株主総会決議・取締役会決議の議事録等も準備する必要があります。

こういった契約等に当たっては、契約書等の書面の内容が当事者の合意した事項を正確に反映しているか確認が必要であり、場合によっては内容の確定について交渉を要します。

合意内容によっては、契約書等の記載内容と合致しているか中小企業やその経営者が自ら判断することが難しいこともあるため、法務の専門家である弁護士が契約書等の作成・リーガルチェックを支援することが望ましいです。

なお、中小M&Aで特に多く用いられる契約書等（秘密保持契約書・基本合意書・株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）については、参考資料「各種契約書等サンプル」をご参照ください。

第3　中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援

弁護士は、中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向け、「経営者保証に関するガイドライン」及び「経営者保証に関するガイドラインの特則」に即した対応について、必要に応じて助言のほか、金融機関との協議・交渉を行うことが望ましいです。

第4　法務DD

法務デュー・ディリジェンス（法務DD）とは、対象企業の抱える法的なリスク等について、主に譲り受け側が必要に応じて行う調査であり、実施に当たっては、弁護士が依頼者と協議の上、調査対象範囲を決定することとなります。

特に、株式譲渡の手法を選択する場合には、譲り渡し側の抱える法的なリスクをそのまま引き継ぎやすいため、全般的かつ網羅的な法務DDを行うことが多いです。

その場合には、一般的に、株式・会社組織、重要な契約、資産及び負債、人事・労務、訴訟・紛争、許認可・コンプライアンス・環境問題等といった観点から調査するケースが多いです。

特に重要なことは、法的な問題点が判明したときに、それが中小M&A実行にどのような影響を与え得るのか把握することです。

判明した法的なリスクや現実的な対応策については、依頼者に説明できるように可能な限り整理しておくことが望ましいです（法務DD前に法的な問題点が判明した場合も同様です。）。

なお、例外的に、譲り渡し側が、弁護士に依頼して法務DDを行うこともあります（セラーズDD）。